Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

Op Europees niveau is een nieuwe richtlijn aangenomen die de vrijheid van vestiging voor ondernemingen binnen de Europese Unie (EU) en Europese Economische Ruimte (EER) wil bevorderen. Dit gebeurt door het voor ondernemingen (zogenaamde kapitaalvennootschappen, zoals B.V.’s) makkelijker te maken om hun rechtsvorm om te zetten naar een vergelijkbare vorm in een andere lidstaat, om te fuseren met ondernemingen in een andere lidstaat en om de onderneming over de grens van de lidstaten heen te splitsen. Daarbij wordt de positie van aandeelhouders, schuldeisers en werknemers versterkt.
De Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen past het Burgerlijk Wetboek (BW) in verband met deze nieuwe richtlijn aan. Het regelt dat in het BW een op hoofdlijnen vergelijkbare procedure ontstaat voor de genoemde grensoverschrijdende verrichtingen. Het geeft de randvoorwaarden daarvoor en bepaalt de procedure voor de voorbereidende, besluitvormende en uitvoerende fase. Verder regelt het hoe de positie van aandeelhouders, schuldeisers en medewerkers beschermd wordt en welke instanties bevoegd zijn om bepaalde taken te vervullen. Daarbij wordt ervoor gekozen om zo strikt mogelijk aan te sluiten bij de richtlijn en geen aanvullend Nederlands beleid te maken. Als de richtlijn een beleidskeuze (lidstaatoptie) biedt wordt bij die keuze zoveel mogelijk aangesloten bij de bestaande wetgeving, procedures en praktijk en wordt gekozen voor opties die lastenverlichting voor ondernemingen opleveren.

Het college van ATR stelt vast dat het nut en de noodzaak van het wetvoorstel voldoende is onderbouwd. Het heeft geen opmerkingen met betrekking tot eventueel minder belastende alternatieven en de werkbaarheid van het wetsvoorstel. Wel adviseert het college de totale regeldrukgevolgen van het wetsvoorstel en van de gebruikte lidstaatopties in beeld te brengen.